Ликвидация ООО в 2025 году: пошаговая инструкция

Способы закрыть ООО: какой выбрать?

Есть несколько способов прекратить деятельность компании, но не все они одинаково безопасны.

• Добровольная ликвидация. Это единственный официальный и безопасный способ полностью закрыть компанию, у которой хватает денег и имущества, чтобы расплатиться со всеми долгами. В результате компанию исключают из госреестра (ЕГРЮЛ), и она перестает существовать. Именно этот способ мы подробно разберем. Существует упрощённая схема ликвидации ООО.
• Банкротство. Это не выбор, а обязанность, если компания не может расплатиться с кредиторами. Процедура проходит через суд, она долгая, дорогая и сложная.
• «Альтернативные» способы (продажа, реорганизация). Часто можно встретить предложения «быстро избавиться» от ООО через продажу или слияние. Важно! Эти схемы не ликвидируют компанию, а лишь меняют ее владельца или структуру. Все долги и проблемы остаются, а бывших собственников и директора могут привлечь к ответственности, если выяснится, что это была попытка уйти от обязательств.

Классическая добровольная ликвидация: подробный план действий

Это стандартный путь, который подходит для большинства компаний. Процесс занимает от 4 месяцев до года и требует строгого соблюдения всех шагов.

Шаг 1. Принимаем решение и назначаем ликвидатора

Все начинается с общего собрания учредителей.

• Проведите собрание. На нем нужно принять решение о ликвидации и назначить ответственного — ликвидатора или целую ликвидационную комиссию. Этот человек (или группа людей) будет управлять всеми делами компании до самого ее закрытия.
• Оформите протокол. Все решения зафиксируйте в протоколе собрания. Если у компании один собственник, он оформляет решение единственного участника.

Шаг 2. Уведомляем налоговую и публикуем объявление

Теперь нужно сообщить о вашем решении государству и всем, кто может иметь к компании финансовые претензии.

• Сообщите в ФНС. В течение 3 рабочих дней после собрания подайте в налоговую уведомление по форме № Р15016. Подпись на нем нужно заверить у нотариуса.
• Опубликуйте информацию в «Вестнике государственной регистрации». Это официальный журнал, где публикуются сведения о важных корпоративных событиях. В объявлении укажите, что ваша компания находится в процессе ликвидации, и установите срок для приема претензий от кредиторов (не меньше двух месяцев).

Шаг 3. Разбираемся с долгами и составляем промежуточный баланс

Это этап наведения порядка в финансах.

• Уведомьте кредиторов. Ликвидатор должен письменно сообщить всем известным кредиторам (банкам, поставщикам) о начале ликвидации.
• Соберите долги. Параллельно нужно взыскать задолженности с тех, кто должен вашей компании (дебиторов).
• Составьте промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Когда срок для приема претензий от кредиторов истечет, в этом документе нужно отразить все имущество компании и все требования, которые к ней предъявили.
• Утвердите ПЛБ на общем собрании и снова подайте в налоговую уведомление по форме № Р15016.

Шаг 4. Рассчитываемся с кредиторами

На основании утвержденного ПЛБ компания начинает выплачивать долги. Существует строгая очередность, установленная законом: сначала расчеты по зарплатам и возмещению вреда, затем — с бюджетом и остальными кредиторами. Если денег не хватает, имущество компании продается с торгов.

Шаг 5. Финальные документы и закрытие

Когда все долги погашены, процедура подходит к концу.

• Составьте итоговый ликвидационный баланс (ЛБ). В нем отражается состояние дел после всех расчетов. Его также нужно утвердить на собрании.
• Распределите оставшееся имущество. Если после расчетов что-то осталось, это делится между учредителями.
• Оплатите госпошлину за регистрацию ликвидации.
• Подайте финальный пакет документов в ФНС: заявление по форме № Р15016, итоговый баланс, протокол о его утверждении и квитанцию об уплате госпошлины.

Через 5 рабочих дней налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности. С этого момента ваше ООО официально ликвидировано.

Упрощенная ликвидация ООО: быстрый способ для малого бизнеса

С 1 июля 2023 года для малых и средних предприятий появилась возможность закрыть ООО по упрощенной схеме. Это гораздо быстрее и дешевле классической процедуры.

Ваша компания может использовать упрощенную ликвидацию, если:

• Она включена в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП).
• Не является плательщиком НДС или освобождена от него.
• Не имеет долгов перед сотрудниками, кредиторами и бюджетом.
• Не имеет в собственности недвижимости и транспорта.
• Не находится в процессе банкротства или классической ликвидации.

Процедура занимает всего около 3,5 месяцев, не требует назначения ликвидатора, публикаций в «Вестнике» и составления промежуточного баланса. Все делается на основании одного заявления в ФНС.

Главные риски: как избежать отказа ФНС и личных долгов

Даже в такой строгой процедуре есть «подводные камни».

• Отказ в регистрации. Самая частая проблема. Причины: ошибки в заявлении, нарушение сроков, несданная отчетность или долги по налогам. Любой отказ — это потеря времени и денег.
• Налоговая проверка. Начало ликвидации может стать поводом для выездной проверки за последние три года. Если найдут нарушения и доначислят налоги, компания из платежеспособной может превратиться в должника.
• Субсидиарная ответственность. Это самый серьезный риск. Он означает, что если имущества компании не хватило для погашения всех долгов, их могут взыскать с личного имущества директора и учредителей. Проще говоря, долги компании становятся вашими личными долгами. Это может произойти, если вы пытались вывести активы перед закрытием или вовремя не начали процедуру банкротства, когда поняли, что денег на всех кредиторов не хватает.

Частые вопросы о ликвидации ООО

Сколько времени занимает ликвидация ООО?

Стандартная добровольная ликвидация — процесс небыстрый, он занимает от 4 месяцев до года. Закон устанавливает максимальный срок в один год, который можно продлить через суд еще на шесть месяцев. Упрощенная ликвидация для малого бизнеса проходит значительно быстрее — около 3,5 месяцев.

Сколько стоит закрыть ООО?

Стоимость складывается из нескольких обязательных платежей: госпошлина — 800 рублей, услуги нотариуса — около 2000 рублей за заверение одного документа, публикация в «Вестнике государственной регистрации». Если вы нанимаете юридическую компанию для полного сопровождения, стоимость услуг «под ключ» может составлять от 45 000 до 90 000 рублей и выше. Упрощенная ликвидация через онлайн-сервисы обходится значительно дешевле.

Можно ли отменить решение о ликвидации?

Да, можно, но только до того момента, как в госреестр (ЕГРЮЛ) внесли финальную запись о прекращении деятельности компании. Для этого учредителям нужно провести новое общее собрание, принять решение об отмене ликвидации и уведомить об этом налоговую, подав соответствующее заявление.

Когда можно открыть новое ООО после ликвидации?

Это зависит от того, как была закрыта предыдущая компания:

• Сразу, если ООО было ликвидировано добровольно и без долгов перед бюджетом.
• Через три года, если компанию исключила из реестра налоговая как недействующую, и при этом у нее были долги перед бюджетом, а вы владели долей не менее 50%.

Что будет, если просто бросить ООО и не сдавать отчетность?

Это плохая идея, которая приведет к проблемам. Во-первых, за каждый несданный отчет будут начисляться штрафы как на саму компанию (от 1000 рублей за декларацию), так и на ее директора (от 300 до 500 рублей). Во-вторых, налоговая заблокирует банковские счета. В-третьих, через год ФНС может принудительно исключить «брошенную» компанию из ЕГРЮЛ, что повлечет для учредителей и директора запрет на создание новых юридических лиц в течение трех лет.

Заключение

Ликвидация ООО — это вполне решаемая задача. Главное — выбрать правильный и безопасный путь, строго следовать инструкции и не допускать ошибок в документах. Для компаний из реестра МСП теперь есть отличная возможность сделать это быстро и недорого через упрощенную процедуру.